Cesja wierzytelności – czym jest i jak działa?

Cesja wierzytelności jest jednym z pojęć, które często pojawiają się w kontekście prawnych aspektów transakcji finansowych i handlowych. W tym artykule przyjrzymy się temu, czym jest cesja wierzytelności i jak działa.

Cesja wierzytelności to rodzaj porozumienia między dwoma osobami lub podmiotami, w wyniku którego wierzyciel przekazuje swoje uprawnienia do wierzytelności na rzecz innego podmiotu. Osoba, która przekazuje swoje prawa, nazywana jest cedentem, a ta, która je nabywa, nazywana jest cesjonariuszem. W tym artykule wyjaśniamy, czym dokładnie jest cesja wierzytelności.

Cesja została uregulowana w art. 509 Kodeksu cywilnego, który brzmi:
§ 1. Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
§ 2. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Z praktycznego punktu widzenia, cesja wierzytelności to proces, w którym wierzyciel przenosi swoje prawa i obowiązki związane z długiem na inną osobę lub podmiot. Dzięki temu cedent pozbywa się długu, a cesjonariusz staje się jego właścicielem i przejmuje wszystkie prawa i obowiązki z nim związane. Cesja dotyczyć może różnego rodzaju wierzytelności, także takich jak te, które są przedawnione lub zabezpieczone np. zastawem, zastawem rejestrowym lub hipoteką.

Jak każda inna umowa, także i ta, dla swej ważności powinna zawierać pewne, stałe elementy. Należą do nich:

Oprócz tego strony powinny zawrzeć w umowie także informację o tym, która z nich dopełni obowiązek poinformowania dłużnika o poinformowaniu go o zmianie wierzyciela.
Nie powinno zabraknąć także załącznika do umowy, z którego wynika jak powstała wierzytelność będąca przedmiotem cesji.
Ważne jest, aby umowa o cesji wierzytelności była sporządzona w sposób jasny i precyzyjny. Powinna określać, jaka wierzytelność jest przenoszona, jakie są warunki przeniesienia i jakie są obowiązki stron. W przypadku niejasnych postanowień lub nieprawidłowo sporządzonej umowy może dojść do nieporozumień i sporów między stronami.

Można przekazywać swoje roszczenia, ale tylko wtedy, gdy przepisy lub warunki umowy na to pozwalają. Nie można jednak przekazać wierzytelności, które naruszają przepisy lub dotyczą zobowiązań osobistych. Oprócz tego część roszczeń, takich jak te zabezpieczone hipoteką lub zastawem, również może zostać przekazana. Ponadto, jeśli strony umowy się zgodzą, można również przekazywać przyszłe roszczenia, pod warunkiem że istnieje stosunek prawny, który spowoduje powstanie tych roszczeń w przyszłości.
Przedmiotem przelewu może być każda wierzytelność, zarówno pieniężna, jak i niepieniężna. Warunkiem jest to, aby była zbywalna.

Przepis art. 509 Kodeksu cywilnego wskazuje jednak trzy przesłanki negatywne, kiedy przelew nie będzie dopuszczalny. Po pierwsze, przeszkodą do dokonania przelewu wierzytelności może być przepis ustawy zabraniający takiej czynności. Po drugie, strony w umowie mogą wprowadzić zakaz zbywania wierzytelności. I wreszcie po trzecie, niemożność przenoszenia danej wierzytelności może wynikać z właściwości zobowiązania. Może mieć ono, np. charakter tak ściśle osobisty, że nie będzie uzasadnione, aby wierzyciel mógł przenieść swoje prawa na inną osobę. Dotyczy to np. wierzytelności alimentacyjnych lub rentowych.

Osoba, która jest dłużnikiem, często pojawia się w kontekście cesji wierzytelności, ale nie jest wymagana jej zgoda ani obecność przy tej transakcji. W większości przypadków dłużnik nie musi nawet wiedzieć, że jego wierzytelność została przekazana na inny podmiot. Jedynym wyjątkiem jest sytuacja, w której dłużnik wyraźnie określił, że nie zgadza się na przekazanie wierzytelności bez jego zgody.

Ważne jest jednak, że powiadomienie dłużnika o cesji wierzytelności może mieć duże skutki prawne. Dopóki dłużnik nie zostanie poinformowany o przekazaniu wierzytelności, może nadal spłacać dług do oryginalnego wierzyciela. W takim przypadku nowy wierzyciel nie ma prawa do tych środków. Z tego powodu warto poinformować dłużnika o cesji wierzytelności, co ułatwi proces odzyskiwania należności.
Istotne jest również to, że po przelewie wierzytelności sytuacja dłużnika nie może ulec pogorszeniu. Nowy wierzyciel dziedziczy wszelkie zarzuty, jakie dłużnik miał przeciwko pierwotnemu wierzycielowi.

Dłużnik może również zredukować swój dług przez potrącenie go z inną wierzytelnością, którą ma wobec pierwotnego wierzyciela. Może to zrobić nawet jeśli ta wierzytelność stała się wymagalna po powiadomieniu o cesji wierzytelności. Jednakże, jeśli ta wierzytelność stała się wymagalna przed powiadomieniem o cesji, nie będzie mógł z niej skorzystać.

Cesja wierzytelności jest przydatnym narzędziem w transakcjach finansowych i handlowych. Daje możliwość szybszego pozyskania środków finansowych, a także pozwala na przekazanie wierzytelności innym podmiotom. Na przykład tym, które mają większe doświadczenie w dochodzeniu tego typu roszczeń. Warto jednak pamiętać, że przeniesienie wierzytelności wiąże się z pewnym ryzykiem. Dlatego należy dokładnie przemyśleć decyzję o cesji przed podjęciem działań.