Dziedziczenie długów a firma

Przejęcie spadku, zgodnie z art. 922 Kodeksu cywilnego (dalej także: „K.C.”), obejmuje nie tylko majątek zmarłego, ale także jego długi. Ma to kluczowe znaczenie w przypadku osób prowadzących działalność gospodarczą. Śmierć przedsiębiorcy może oznaczać poważne konsekwencje dla spadkobierców, zwłaszcza jeśli działalność była obarczona licznymi zobowiązaniami. Wówczas zachodzi obawa, że będzie miało miejsce także dziedziczenie długów.

Kwestia ta staje się jeszcze bardziej skomplikowana, gdy spadkobierców jest wielu. Podział majątku może stać się procesem z wieloma trudnościami, zwłaszcza jeśli zmarły był stroną różnorodnych umów cywilnoprawnych, co jest częste w przypadku przedsiębiorców. Spadkobiercy, często nie będąc świadomi szczegółów prowadzonej działalności, mogą nagle znaleźć się w sytuacji zobowiązań przekraczających wartość odziedziczonego majątku.

Jednak mechanizm dziedziczenia ma również swoją pozytywną stronę. Kontynuacja zobowiązań zmarłego umożliwia płynne przekazanie biznesu, zabezpieczając interesy stron trzecich. Takich jak klienci czy partnerzy biznesowi. Daje to możliwość utrzymania stabilności i zaufania w sferze gospodarczej.
Sytuacja, w której dziedziczy się nie tylko majątek, ale również długi, może być zaskakująca dla osób, które nagle muszą stawić czoła odpowiedzialności za prowadzenie działalności gospodarczej. Niezwykle ważne jest, aby spadkobiercy byli świadomi nie tylko swoich praw, ale i obowiązków.

W kontekście dziedziczenia po zmarłym przedsiębiorcy majątek odziedziczony obejmuje elementy takie jak firma, która z kolei obejmuje wyłącznie aktywa (na przykład wierzytelności) i wyklucza pasywa, to znaczy zobowiązania finansowe. Mimo że długi nadal obowiązują i przechodzą na spadkobierców, nie są one uważane za część firmy w świetle Kodeksu cywilnego. W związku z tym, że typowe umowy cywilnoprawne są zazwyczaj wzajemne, w ramach aktywów przedsiębiorstwa uwzględniane są tylko prawa wynikające z tych umów. Związane z nimi zobowiązania, mimo że wciąż ciążą na przedsiębiorcy, nie są traktowane jako część przedsiębiorstwa, lecz jako osobiste zobowiązania. One również podlegają dziedziczeniu.

Osoba uprawniona do dziedziczenia ma możliwość złożenia jednego z trzech możliwych oświadczeń:

Gdy ktoś zdecyduje się na całkowite odrzucenie spadku, prawnie nie zostaje uznany za spadkobiercę. Zgodnie z Kodeksem cywilnym, przyjmuje się, że taka osoba nie dożyła momentu otwarcia spadku. To rozwiązanie prawne pozwala na przejście praw do spadku na kolejnych uprawnionych do dziedziczenia.

Z kolei bezwarunkowe przyjęcie spadku implikuje, że spadkobierca przejmuje odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania zmarłego. Angażuje wówczas do ich spłaty swój obecny i przyszły majątek. Wobec tego decyzja o przyjęciu spadku z tzw. dobrodziejstwem inwentarza wydaje się być korzystniejsza. W tym przypadku odpowiedzialność za długi spadkodawcy ogranicza się jedynie do wartości otrzymanego spadku, chroniąc prywatne dobra spadkobiercy przed roszczeniami wierzycieli.

Istotne jest, aby pamiętać, że decyzja o przyjęciu spadku (bez ograniczeń lub z dobrodziejstwem inwentarza) lub jego odrzuceniu musi zostać podjęta w ciągu sześciu miesięcy od momentu, gdy osoba uprawniona do spadku zostanie poinformowana o swoich prawach. Brak takiej deklaracji w wyznaczonym terminie skutkuje automatycznym przyjęciem spadku z dobrodziejstwem inwentarza.

W związku z tym, osoby zastanawiające się nad sposobami uniknięcia przejęcia długów mają do dyspozycji dwa rozwiązania:

Decyzja o wyborze odpowiedniej opcji powinna być uzależniona od wielkości długów, które odziedziczy spadkobierca, a także od wartości majątku spadkowego, który może zostać wykorzystany do uregulowania zobowiązań wobec wierzycieli.

Wraz ze śmiercią przedsiębiorcy, na mocy art. 1034 § 1 K.C., prawa (czyli wierzytelności) oraz zobowiązania (czyli zadłużenia) wynikające z umów podpisanych przez niego w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej, są automatycznie przenoszone na wszelkich spadkobierców. Do etapu podziału spadku, spadkobiercy stają się współposiadaczami praw i współdłużnikami, co oznacza ich solidarną odpowiedzialność. Innymi słowy, wszelkie umowy bez wyjątku są przenoszone na spadkobierców. Niezależnie od tego, czy prawa są przenoszone w ramach działalności przedsiębiorstwa, a zobowiązania poza nim.

Sytuacja spadkobierców ulega zmianie po przeprowadzeniu podziału spadku, który to proces prowadzi do faktycznego oddzielenia aktywów i pasywów.
Zadłużenia nie są objęte podziałem spadku. Ani w formie umownej, ani sądowej. Oznacza to, że nie mogą zostać przeniesione wyłącznie na jednego ze spadkobierców. Nawet na tego, który „przejął kontrolę” nad przedsiębiorstwem. Po podziale spadku, wszyscy spadkobiercy nadal pozostają odpowiedzialni za wszelkie zobowiązania. Wtedy już nie solidarnie, lecz proporcjonalnie do wielkości ich udziałów w spadku (zgodnie z art. 1034 § 2 K.C.). Przejęcie przedsiębiorstwa przez jednego ze spadkobierców nie oznacza automatycznego zwolnienia reszty z odpowiedzialności za związane z nim zadłużenia.

W związku z tym, jeśli firma zmarłego przedsiębiorcy (w tym wszelkie wierzytelności) zostanie przydzielona jednemu lub niektórym (ale nie wszystkim) spadkobiercom w procesie podziału spadku, ci określeni staną się jedynymi uprawnionymi z tytułu umów. Natomiast wszyscy pozostali spadkobiercy nadal pozostaną zobowiązanymi.

Zobowiązania te mogą obejmować długi pieniężne oraz niepieniężne (takie jak realizacja konkretnego zadania, przeprowadzenie naprawy gwarancyjnej itp.). Choć posiadanie wielu zobowiązanych może generalnie przynosić korzyści wierzycielowi, zwłaszcza w okresie, gdy obowiązuje solidarna odpowiedzialność, istnienie różnych form zobowiązań może stworzyć trudności w praktycznym wykonaniu i egzekwowaniu tych obowiązków.

Jako praktyczne wyjście, spadkobiercy mogą zawrzeć między sobą umowę. W umowie tej zadecydują o podziale zobowiązań zmarłego i określą, kto oraz w jakim stopniu będzie odpowiedzialny za ich realizacji. Oprócz tego, kto zwolni kogo z danego obowiązku (art. 392 K.C.). Taka umowa będzie wiążąca tylko między stronami, które ją podpisały. Możliwe jest zawarcie jej wraz z umową o dział spadku (jeśli strony są te same). Będzie ona jednak wówczas traktowana oddzielnie i nie będzie stanowić części umowy o podziale spadku.

Jak wskazaliśmy, dziedziczenie długów „firmowych” to dosyć skomplikowana kwestia. Decyzja o przyjęciu lub odrzuceniu spadku powinna być dobrze przemyślana. Zwłaszcza biorąc pod uwagę fakt, że nie zawsze posiadamy pełną wiedzę na temat ewentualnych długów wchodzących w skład spadku. Z tego względu, kwestia ewentualnego dziedziczenia powinna być skonsultowana ze specjalistą.