Restrukturyzacja przedsiębiorstwa to często ostatni dzwonek dla firm zagrożonych niewypłacalnością. Jednym z ważniejszych momentów w toku postępowania restrukturyzacyjnego jest zgromadzenie wierzycieli. Podczas niego podejmowane są decyzje o przyjęciu bądź odrzuceniu układu. Jak dokładnie przebiega głosowanie nad układem? Jakie warunki należy spełnić? Kto może głosować, a kto jest z głosu wyłączony? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz poniżej.

Czym jest zgromadzenie wierzycieli?

Zgromadzenie wierzycieli to kolegialny organ reprezentujący interesy wierzycieli uczestniczących w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Choć jego charakter prawny budzi pewne kontrowersje w doktrynie, dominuje pogląd, że nie jest ono sądowym organem postępowania, lecz wyrazem zbiorowego działania wierzycieli jako uczestników tego postępowania. Pełni ono zatem funkcję przedstawicielską, umożliwiając wierzycielom wspólne podejmowanie decyzji dotyczących kluczowych kwestii w procesie restrukturyzacji.

Zgromadzenie wierzycieli odgrywa fundamentalną rolę przede wszystkim przy podejmowaniu uchwały o przyjęciu układu, co stanowi jego główną kompetencję o charakterze wiążącym. Oprócz tego może wyrażać opinie, przedstawiać zalecenia oraz wyrażać ocenę działań organów postępowania, jak np. nadzorcy sądowego czy zarządcy, co – mimo że formalnie niewiążące – wywiera istotny wpływ na dalszy bieg postępowania.

Sędzia-komisarz może zwołać zgromadzenie w każdej sprawie, którą uzna on za wymagającą wspólnego stanowiska wierzycieli. Odbywa się ono w formie posiedzenia, które choć przewodniczy mu sędzia-komisarz, nie jest posiedzeniem sądowym w sensie ścisłym, lecz szczególnym wydarzeniem proceduralnym wyznaczonym w celu realizacji funkcji organu wierzycieli.

Warto również zaznaczyć, że zgromadzenie wierzycieli występuje obligatoryjnie w większości postępowań restrukturyzacyjnych, z wyjątkiem postępowania o zatwierdzenie układu, gdzie dopuszcza się samodzielne zbieranie głosów przez dłużnika. Samo zgromadzenie, mimo że może mieć formę zdalną, np. poprzez systemy teleinformatyczne, nie traci przez to statusu organu przedstawicielskiego.

W praktyce oznacza to, że zgromadzenie wierzycieli stanowi najważniejsze forum decyzyjne dla wierzycieli w toku restrukturyzacji, dając im możliwość realnego wpływu na przebieg i wynik postępowania, zwłaszcza w kontekście zawierania układu oraz oceny działań innych uczestników postępowania.

Warunki formalne odbycia zgromadzenia

Aby zgromadzenie wierzycieli mogło skutecznie się odbyć i aby można było przeprowadzić głosowanie nad układem, muszą zostać spełnione określone w ustawie warunki:

  • zgodnie z art. 113 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zgromadzenie jest ważne, jeśli uczestniczy w nim co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem,
  • uprawnieni do głosowania są tylko wierzyciele objęci układem (art. 113 ust. 2).

Co ważne, nieobecność części wierzycieli spowodowana brakiem doręczenia zawiadomienia o zgromadzeniu nie zawsze unieważnia głosowanie, jeśli nie przekracza określonych progów (art. 113 ust. 3).

Zgromadzenie wierzycieli — jak przebiega?

Zgromadzenie prowadzi sędzia-komisarz, a jego przebieg jest ściśle regulowany przepisami. 

W praktyce można wyróżnić kilka kluczowych etapów:

1. Otwarcie zgromadzenia i sprawdzenie kworum

Na początku sprawdza się obecność wierzycieli oraz ustala, czy spełniono wymagany próg obecności.

2. Przedstawienie planu restrukturyzacyjnego

W zależności od trybu postępowania, nadzorca sądowy (lub zarządca w sanacji) przedstawia:

  • główne założenia planu restrukturyzacyjnego (art. 114 ust. 1), lub
  • sprawozdanie z wykonania planu oraz prognozy działań po układzie (art. 114 ust. 2).

3. Opinia nadzorcy sądowego lub zarządcy

Nadzorca lub zarządca przedstawia swoją opinię o realności wykonania układu (art. 115). To element kluczowy dla oceny propozycji przez wierzycieli.

4. Głosowanie nad układem

Wierzyciele oddają głosy za lub przeciw przyjęciu propozycji układowych. Mogą one być składane:

  • ustnie na zgromadzeniu,
  • pisemnie przed zgromadzeniem.

Kto może, a kto nie może głosować?

Prawo głosu przysługuje tylko określonym wierzycielom. Istnieją także wyłączenia, które mają na celu zapewnienie bezstronności i eliminację konfliktu interesów:

Wyłączeni z głosu są:

  • małżonkowie dłużnika, krewni i powinowaci do drugiego stopnia,
  • spółki powiązane z dłużnikiem,
  • wierzyciele posiadający dominujący wpływ w spółce dłużnika (np. powyżej 25% udziałów),
  • reprezentanci spółek powiązanych z dłużnikiem.

Jak liczy się głosy?

Zgodnie z art. 119, układ zostaje przyjęty, jeśli spełnione są łącznie dwa warunki. Po pierwsze — za układem głosuje większość głosujących wierzycieli, a po drugie — reprezentują oni co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.

Jeśli głosowanie odbywa się w grupach interesów (np. zabezpieczeni wierzyciele, pracownicy, mali dostawcy), układ musi uzyskać akceptację w każdej grupie.

W przypadku bardziej złożonych układów mogą pojawić się dodatkowe obowiązki formalne. Na przykład zabezpieczenia z udziałem osób trzecich – konieczne przedstawienie odpowiednich dokumentów, konwersja wierzytelności na udziały/akcje – potrzebna zgoda UOKiK lub Komisji Europejskiej, lub pomoc publiczna – niezbędna zgoda odpowiedniego organu (art. 118 ust. 4).

Zgromadzenie wierzycieli – kolejność głosowania i modyfikacje układu

Jeżeli zgłoszono kilka propozycji układowych, sędzia-komisarz ustala ich kolejność. Co ciekawe, możliwe są modyfikacje propozycji nawet w trakcie zgromadzenia – głosy złożone wcześniej mogą zostać zaliczone na korzyść zmienionych propozycji, jeśli są one korzystniejsze dla wierzyciela.

Po zakończeniu głosowania, sędzia-komisarz wydaje postanowienie stwierdzające przyjęcie układu. Postanowienie to zawiera treść układu i jest prawnie wiążące – nie podlega już zmianie przez sędziego.

Głosowanie nad układem — najczęstsze błędy

Z praktyki doradcy restrukturyzacyjnego wynika, że najczęściej spotykane błędy to:

  • niewłaściwe doręczenie zawiadomień wierzycielom,
  • brak wymaganych dokumentów przy układach warunkowych,
  • nieprawidłowe ustalenie, kto jest uprawniony do głosu,
  • pominięcie opinii nadzorcy lub zarządcy.

Zgromadzenie wierzycieli – co warto wiedzieć?

Zgromadzenie wierzycieli i głosowanie nad układem to moment kluczowy dla powodzenia postępowania restrukturyzacyjnego. Warto pamiętać, że:

  • nie każdy wierzyciel ma prawo głosu – istnieją istotne ograniczenia,
  • przepisy szczegółowo regulują wymogi formalne i dokumentacyjne,
  • głosowanie może odbywać się zarówno osobiście, jak i pisemnie,
  • skuteczność układu zależy od właściwej konstrukcji propozycji i ich akceptacji przez wierzycieli – także tych z różnych grup interesów,
  • właściwe przygotowanie i przeprowadzenie zgromadzenia to zadanie, które wymaga doświadczenia, precyzji i doskonałej znajomości przepisów. Dlatego też tak ważna jest rola doradcy restrukturyzacyjnego, który nie tylko przygotuje dokumentację, ale również będzie wspierał dłużnika w negocjacjach z wierzycielami oraz zapewni legalność całego procesu.

Szukasz wsparcia w przygotowaniu układu i przeprowadzeniu zgromadzenia wierzycieli? 

Zapraszam do kontaktu.