Czym jest układ częściowy i kiedy warto z niego skorzystać?

Układ częściowy to jedna z najbardziej interesujących i elastycznych instytucji polskiego prawa restrukturyzacyjnego. Umożliwia objęcie postępowaniem jedynie tych zobowiązań, które realnie zagrażają funkcjonowaniu przedsiębiorstwa – bez angażowania całego wachlarza wierzycieli. W praktyce oznacza to krótsze negocjacje, mniejszą ingerencję w codzienne działanie firmy i możliwość precyzyjnej naprawy tylko problematycznych obszarów zadłużenia.

Nie każda firma w kryzysie ma jednolicie złą strukturę zadłużenia. Często problem ogranicza się do wąskich obszarów, np. zadłużenia finansowego, podczas gdy zobowiązania handlowe są regulowane terminowo. W takiej sytuacji uruchomienie pełnego postępowania układowego mogłoby:

Dlatego ustawodawca przewidział układ o skutku ograniczonym podmiotowo – adresowany wyłącznie do wybranych grup wierzycieli. Pozwala to skoncentrować wysiłek restrukturyzacyjny tam, gdzie jest on rzeczywiście konieczny, oraz ograniczyć koszty i czas postępowania.

Zgodnie z art. 180 ust. 1 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, dłużnik może objąć układem jedynie te zobowiązania, których restrukturyzacja ma kluczowy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Przepis ten stanowi fundament całej koncepcji układu częściowego.

Ustawodawca wprost podkreśla, że kryteria doboru wierzycieli muszą być związane z istotnym znaczeniem gospodarczym danego zobowiązania. Nie ma możliwości objęcia układem wierzytelności, których zmiana nie ma znaczenia dla dłużnika – nawet jeśli byłoby to wygodne z perspektywy negocjacyjnej.

Dobór wierzycieli nie jest dowolny. Przepisy wymagają, by kryteria były:

Muszą być niezależne od subiektywnego stosunku dłużnika do wierzyciela („lubię – nie lubię”, „ufam – nie ufam”).

Nie można uwzględniać np.:

Kryteria muszą pozwalać bez wątpliwości wskazać, kto do grupy należy.

Oznacza to konieczność odwołania się do cech istotnych z punktu widzenia obrotu gospodarczego.

Nie można zatem tworzyć grup według kryteriów oderwanych od relacji prawno-gospodarczych, np.:

Kryteria muszą wynikać ze stosunku prawnego łączącego wierzyciela z dłużnikiem.

Niedopuszczalne są cechy, które dotyczą wierzyciela, ale nie mają związku z daną wierzytelnością.

Dla przykładu — nie można stworzyć grupy „funduszy inwestycyjnych”, jeśli każdy z nich posiada wobec dłużnika zupełnie inny tytuł prawny (obligacje, usługa, sprzedaż towaru).

W konsekwencji grupa musi być jednorodna i zapewniać możliwość przedstawienia takich samych propozycji układowych wszystkim jej członkom.

Utrzymanie spójności grupy wierzycieli jest kluczowe – inaczej powstałoby ryzyko zarzutu nierównego traktowania. Układ częściowy, mimo swojego „wycinkowego” charakteru, nadal musi respektować zasadę równouprawnienia wierzycieli.

Nie.

Przepisy jednoznacznie zabraniają wykorzystywania układu częściowego w sposób instrumentalny, np.:

W razie wątpliwości pominięty wierzyciel może zgłosić zastrzeżenia do nadzorcy układu, które następnie trafiają do sądu. Jeżeli sąd stwierdzi, że kryteria były sprzeczne z prawem, wniosek o zatwierdzenie układu zostanie oddalony.

Ustawodawca wskazuje przykładowe grupy wierzycieli finansujących, m.in.:

Nie wszystkie te podmioty mogą tworzyć jedną grupę – wszystko zależy od jednorodności stosunku prawnego.

TAK – wspólna grupa banków kredytujących i obligatariuszy

NIE – kredytodawcy i leasingodawcy operacyjni (chyba że propozycje dotyczą wyłącznie redukcji istniejącego zadłużenia)

Tak. Choć początkowo budziło to wątpliwości, obecnie uznaje się, że:

Praktyczne uzasadnienie jest proste: brak takiej możliwości wymuszałby stosowanie układu generalnego albo „łataniu” wierzytelności poza układem, co byłoby nieefektywne.

Układ częściowy jest dopuszczalny wyłącznie w:

Może również zostać zawarty w toku postępowania sanacyjnego, ale tylko wobec wierzycieli, którzy:

Przepisy przewidują szczególne ograniczenia:

Ocena kryteriów wygląda inaczej w zależności od trybu.

Zażalenie na postanowienie o niezgodności kryteriów przysługuje wyłącznie dłużnikowi. Pominięty wierzyciel ma natomiast zażalenie na postanowienie o zatwierdzeniu układu częściowego.

Jednym z najważniejszych zagrożeń jest możliwość uznania ustanowionych w układzie zabezpieczeń za bezskuteczne. Dzieje się tak, jeśli w ciągu roku od zatwierdzenia układu zostanie ogłoszona upadłość, lub wniosek o upadłość zostanie oddalony z powodu ubóstwa masy. W takiej sytuacji zabezpieczenia na majątku dłużnika ustanowione w układzie częściowym są bezskuteczne wobec masy upadłości lub wierzycieli, a bezskuteczność trwa co najmniej do zakończenia postępowania upadłościowego. Mechanizm ten ma chronić wierzycieli pominiętych z układu przed sytuacją, w której dłużnik i część wierzycieli uprzywilejowanych „przesuwają” majątek kosztem innych.

Obowiązujący wzór karty do głosowania nie uwzględnia informacji o układzie częściowym. Dlatego dłużnik musi samodzielnie dopisać informację, że układ ma charakter częściowy oraz wskazać kryteria wyboru wierzycieli.

Układ częściowy to narzędzie, które w praktyce restrukturyzacyjnej wyróżnia się dużą funkcjonalnością i precyzją działania. Pozwala skupić się wyłącznie na tych obszarach zadłużenia, które decydują o dalszym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, dzięki czemu proces naprawczy może przebiegać szybciej, taniej i bez nadmiernej ingerencji w bieżącą działalność operacyjną. Jednocześnie ogranicza ryzyka typowe dla pełnego układu, dając możliwość elastycznego formowania grup wierzycieli i dostosowania propozycji układowych do realnych potrzeb firmy. Ta elastyczność ma jednak swoją cenę — układ częściowy wymaga bardzo starannego doboru kryteriów, pełnej obiektywności i przejrzystości na etapie tworzenia grup wierzycieli oraz świadomości ryzyka prawnego. W szczególności związanego z potencjalną bezskutecznością zabezpieczeń ustanowionych w ramach układu. Istotne staje się także odpowiednie uzasadnienie całej konstrukcji przed sądem, ponieważ to od prawidłowości zastosowanych kryteriów zależy możliwość skutecznego zawarcia układu.

W rękach świadomego przedsiębiorcy i profesjonalnego doradcy układ częściowy może stać się skutecznym narzędziem pozwalającym ustabilizować sytuację finansową firmy, bez konieczności angażowania pełnego spektrum wierzycieli.