Długi spółki — czy zarząd odpowiada za nie osobiście?

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki wiąże się z wieloma obowiązkami, ale i wyzwaniami. A przede wszystkim — ogromną odpowiedzialnością. Odpowiedzialność ta nie ogranicza się jedynie do zarządzania zyskami czy rozwojem firmy. Kluczowym aspektem dla członków zarządu jest osobista odpowiedzialność za zobowiązania, czyli m.in. długi spółki. Co zatem powinni wiedzieć wszyscy, którzy zasiadają w zarządzie spółki? Jakie są zasady, które chronią ich przed konsekwencjami finansowymi?

Podstawowym przepisem regulującym odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH). Zgodnie z § 1 tego artykułu, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciele mogą skierować swoje roszczenia bezpośrednio do członków zarządu, gdy nie uda im się wyegzekwować należności od samej spółki.

Prawo przewiduje jednak pewne sytuacje, w których członkowie zarządu mogą uwolnić się od odpowiedzialności. Zgodnie z § 2 art. 299 KSH, zarząd może uniknąć odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie:

Ponadto członek zarządu może dowieść, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy lub że wierzyciel nie poniósł szkody pomimo braku takiego wniosku.

Warto zaznaczyć, że pewne przepisy art. 299 KSH zostały uznane za niezgodne z Konstytucją RP wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. Wyrok ten wpłynął na możliwość uniknięcia odpowiedzialności przez byłych członków zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje przed wszczęciem postępowania sądowego przeciwko spółce.

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego spowodował, że od 19 kwietnia 2023 r. członkowie zarządu mają większe możliwości obrony przed roszczeniami wierzycieli, jeżeli potrafią wykazać, że zobowiązania spółki, na podstawie których wszczęto postępowanie egzekucyjne, nie istnieją lub powstały po zakończeniu ich kadencji.

Najbardziej efektywnym sposobem uniknięcia odpowiedzialności jest terminowe zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Członkowie zarządu powinni monitorować kondycję finansową spółki i w przypadku zagrożenia niewypłacalnością niezwłocznie podjąć działania zmierzające do ochrony interesów wierzycieli.

Alternatywą dla upadłości może być wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, które daje spółce szansę na odzyskanie płynności finansowej i kontynuowanie działalności. Postępowanie to również może stanowić podstawę do zwolnienia członków zarządu z odpowiedzialności za długi spółki.

Członkowie zarządu mogą również bronić się, wykazując, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z ich winy. W praktyce oznacza to konieczność udowodnienia, że podjęli wszelkie możliwe działania, aby zapobiec powstaniu szkody, jednak sytuacja finansowa spółki była poza ich kontrolą.

Kolejnym argumentem może być wykazanie, że wierzyciel nie poniósł szkody pomimo braku zgłoszenia wniosku o upadłość. Może to być trudne do udowodnienia, jednak w niektórych przypadkach może stanowić skuteczną linię obrony.

Zgodnie z § 3 art. 299 KSH, przepisy te nie naruszają innych przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu. Oznacza to, że istnieją inne regulacje prawne, które mogą nakładać na członków zarządu dodatkowe obowiązki i sankcje za niewłaściwe zarządzanie spółką.

§ 4 art. 299 KSH zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o upadłość, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy lub przez sprzedaż przedsiębiorstwa na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego. Jest to istotne zabezpieczenie dla zarządu w sytuacjach, gdy zewnętrzne organy przejmują kontrolę nad majątkiem spółki.

Regularny monitoring sytuacji finansowej spółki jest niezwykle ważny dla uniknięcia odpowiedzialności za długi spółki. Członkowie zarządu powinni na bieżąco analizować bilans, rachunek zysków i strat oraz przepływy pieniężne, aby w odpowiednim czasie zareagować na ewentualne zagrożenia finansowe.

Warto także korzystać z pomocy doradców prawnych i finansowych, którzy mogą pomóc w interpretacji przepisów oraz w podjęciu właściwych działań. Profesjonalne doradztwo może zapobiec wielu problemom prawnym i finansowym.

Oprócz tego niezwykle ważne jest dokumentowanie wszystkich działań zarządu, zwłaszcza tych związanych z decyzjami finansowymi. W przypadku postępowania sądowego dokumenty te mogą stanowić dowód na to, że członkowie zarządu działali zgodnie z prawem i w interesie spółki oraz jej wierzycieli.

Odpowiedzialność osobista członków zarządu za długi spółki to temat niezwykle istotny i złożony. Warto zdać sobie sprawę z tego, że bycie członkiem zarządu to nie tylko „prestiż”, ale i ogromna odpowiedzialność. Przepisy prawa, zwłaszcza art. 299 Kodeksu spółek handlowych, nakładają na zarząd obowiązek dbałości o interesy wierzycieli i odpowiedzialność za skutki finansowe niewypłacalności spółki. Jednak istnieją mechanizmy, które pozwalają na uniknięcie tej odpowiedzialności, jeśli członkowie zarządu podejmą odpowiednie kroki we właściwym czasie. 

Członkowie zarządu muszą być świadomi swoich działań dla efektywnego i bezpiecznego prowadzenia działalności gospodarczej. Dlatego warto inwestować w wiedzę i kompetencje, które pozwolą zarządzać spółką zgodnie z obowiązującymi przepisami i w jak najlepszy sposób. Także dlatego, aby uniknąć odpowiedzialności za długi spółki.