Pojęcie restrukturyzacji ma ogromne znaczenie dla przedsiębiorców i jest kluczowym narzędziem umożliwiającym przedsiębiorstwom uniknięcie drastycznych kroków, takich jak ogłoszenie upadłości. Jej kluczowym elementem jest układ, czyli spójna umowa, w której strony, przy zachowaniu pełnej przejrzystości, ustalają zasady spłaty zobowiązań. Ten akt prawny, pełen detali i ustaleń, jest kluczem do uruchomienia mechanizmu, który pozwoli na powrót do stabilności finansowej oraz skonsolidowanie pozycji dłużnika na rynku. Propozycje układowe stają się nie tylko fundamentem procesu restrukturyzacji, ale również swoistym mostem między dłużnikiem a jego wierzycielami. W trakcie procesu restrukturyzacji istnieje szereg możliwości zredukowania zadłużenia przedsiębiorcy. Jednym z nich jest konwersja wierzytelności na udziały lub akcje. Choć rzadziej wykorzystywana w praktyce, ta metoda restrukturyzacji może wygenerować niezwykle korzystne efekty. Jak jednak przeprowadzić tę operację w sposób skuteczny? Kluczową kwestią są wymagania formalne, którym trzeba poświęcić szczególną uwagę, aby zagwarantować powodzenie tego procesu.

Na czym polega konwersja wierzytelności na udziały (akcje)?

Konwersja wierzytelności na udziały (akcje) stanowi proces ekonomiczny, w którym dotychczasowi wierzyciele dłużnika decydują się na objęcie udziałów (akcji) w spółce w zamian za umorzenie swoich wierzytelności. W rezultacie tej operacji wierzyciele stają się akcjonariuszami spółki, zyskując wpływ na jej działalność oraz prawo do otrzymywania dywidend.

Ostateczny kształt konwersji może obejmować całą kwotę wierzytelności lub tylko jej określoną część, w zależności od ustalonych propozycji układowych. W przypadku całkowitej konwersji wierzyciel umarza 100% wartości nominalnej swoich wierzytelności i otrzymuje udziały (akcje) w zamian. Tym samym, staje się on akcjonariuszem spółki, a jego status jako wierzyciela zostaje zakończony.
Jeśli konwersją objęta jest tylko część wierzytelności, pozostała jej część, może być zaspokojona tradycyjnymi metodami, może zostać umorzona lub też uregulowana częściowo poprzez umorzenie oraz częściowo przez inne środki.

Proces ustalania proporcji udziałów, które wierzyciel otrzyma w zamian za umorzenie wierzytelności, jest skomplikowany i wymaga uwzględnienia różnorodnych czynników. Jest to zagadnienie, które przekracza zakres niniejszego artykułu.
Konwersja wierzytelności na udziały jest strategicznym narzędziem, które może pomóc dłużnikom restrukturyzować swoje zadłużenie, umożliwiając wierzycielom stać się akcjonariuszami i współdecydować o kierunku rozwoju spółki.

Jakie mogą być korzyści z konwersji wierzytelności na udziały?

Konwersja wierzytelności na udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym może przynieść liczne korzyści zarówno dla dłużnika, jak i dla wierzyciela, jednak efektywność tego mechanizmu może zależeć od okoliczności i stosunku między stronami.

Korzyści dla dłużnika

  • Redukcja zadłużenia – konwersja umożliwia dłużnikowi zmniejszenie swoich zobowiązań w sposób niepieniężny. Może to poprawić jego ogólną sytuację finansową i zdolność do funkcjonowania;
  • Bezgotówkowa restrukturyzacja – dłużnik może przekształcić swoje zadłużenie w udziały bez konieczności płacenia gotówką, co może być szczególnie korzystne w przypadku ograniczonych środków finansowych.

Korzyści dla wierzyciela

  • Status wspólnika – poprzez konwersję, wierzyciel staje się akcjonariuszem spółki, co daje mu wpływ na strategię i rozwój firmy. Może uczestniczyć w procesach decyzyjnych i wpływać na jej kierunek;
  • Potencjał zysku – jako akcjonariusz, wierzyciel ma szansę na otrzymywanie dywidendy w zależności od wyników finansowych spółki, co może stanowić dodatkowy źródło dochodu;
  • Możliwość odzyskania wartości — konwersja może być korzystna w przypadku, gdy tradycyjne metody odzyskania długu są niewystarczające. Wierzyciel może mieć nadzieję na odbudowę wartości swojego zobowiązania poprzez udział w przyszłym sukcesie spółki.
  • Jednakże, istnieją pewne ograniczenia i potencjalne wyzwania związane z konwersją:
  • Niezainteresowanie niektórych wierzycieli — nie każdy wierzyciel może być zainteresowany konwersją. Zwłaszcza jeśli utrzymuje obawy co do stabilności finansowej lub strategii rozwoju spółki;
  • Napięte relacje między stronami – jeśli relacje między dłużnikiem a wierzycielami są napięte z powodu opóźnień w płatnościach lub braku spłaty zobowiązań, wierzyciele mogą być mniej skłonni do akceptowania konwersji;
  • Ocena działalności spółki – wierzyciele mogą niechętnie podjąć konwersję, jeśli mają negatywne opinie o obecnej działalności i perspektywach spółki.


Jak widać, konwersja wierzytelności na udziały może przynieść korzyści zarówno dla dłużnika, jak i dla wierzyciela. Możliwe jest to poprzez redukcję zadłużenia, umożliwienie udziału w zyskach spółki oraz odzyskanie wartości zobowiązań. Jednakże sukces tego mechanizmu zależy od współpracy i zaufania między stronami oraz od oceny perspektyw i kondycji finansowej spółki.

Konwersja wierzytelności na udziały lub akcje – jak zaproponować?

Kiedy rozważamy możliwość konwersji wierzytelności na udziały lub akcje w ramach procesu restrukturyzacyjnego, kluczowym etapem jest przemyślane przygotowanie propozycji układowych. Wartościowy plan musi uwzględniać co najmniej sześć istotnych elementów:

  • Rozmiar kapitału — wskazanie kwoty, na jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony. A w przypadku spółki akcyjnej — liczbę nowych akcji do emisji.;
  • Udziały lub akcje — określenie liczby oraz wartości nominalnej nowych udziałów lub akcji. Lub wartości wzrostu wartości nominalnej istniejących udziałów, lub akcji. Jeśli akcje są niemające wartości nominalnej, trzeba sprecyzować ich liczbę i cenę emisyjną;
  • Prawo pierwszeństwa — definiowanie, czy udziały lub akcje będą objęte wyłączeniem prawa pierwszeństwa, lub poboru. Niezależnie od tego, czy umowa spółki lub statut to przewidują;
  • Rodzaj akcji — wymienienie, czy akcje nowej emisji będą na okaziciela, czy imienne;
  • Cena emisyjna — określenie ceny emisyjnej dla nowych akcji;
  • Prawo do dywidendy — ustalenie daty, od której nowe akcje będą uprawnione do uczestnictwa w dywidendzie.

Propozycję układową można również wzbogacić o dodatkowe elementy, w zależności od kontekstu i potrzeb. Ważne jest jednak, aby sama propozycja konwersji była autonomiczna, zachowując przy tym powyższe wymienione aspekty. Jeśli prezentowana jako część większej całości, konwersja nadal musi być przedstawiona zgodnie z wyżej wymienionymi zasadami. Z uwzględnieniem specyfikacji przewidzianej dla innych propozycji układowych, zgodnie z przepisami prawa. Dla osiągnięcia sukcesu w tym procesie staranne i kompleksowe podejście do propozycji układowej jest kluczowe.

Podsumowując…

Zaakceptowanie układu przez wierzycieli, który obejmuje konwersję wierzytelności na akcje lub udziały w restrukturyzowanym przedsiębiorstwie, wiąże się z faktycznym włączeniem wierzycieli do struktury organizacyjnej tego przedsiębiorstwa. Ta transformacja przyznaje im realny wpływ na kierunek działań firmy. Tym samym, wierzyciele nie tylko odzyskują swoje zobowiązania, ale również mogą czerpać zyski z procesu restrukturyzacji. Sukces takiej konwersji jednak opiera się na ścisłym przestrzeganiu przepisów, które ustawa — Prawo restrukturyzacyjne nakłada na to rozwiązanie. Kluczowe jest spełnienie analogicznych zasad, jakie regulują podwyższanie kapitału zakładowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. To zagwarantuje efektywną realizację konwersji. To z kolei przyczyni się do osiągnięcia optymalnych rezultatów zarówno dla restrukturyzowanego przedsiębiorstwa, jak i dla jego wierzycieli.